Ist in den Statuten nichts anderes vorgesehen, so kann gemäss Art. 716b OR der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil einzelnen Mitgliedern oder Dritten übertragen (Geschäftsleitung).
Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt die Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat orientiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich oder in elektronischer Form über die Organisation der Geschäftsführung. Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, was bei den meisten kleineren Unternehmen der Fall ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gesamthaft zu.
Sobald ein von der operativen Unternehmensleitung externer Verwaltungsrat beigezogen wird (z.B. befreundeter Unternehmer, Treuhänder oder Anwalt), ist notwendig die Geschäftsführung mit einem Organisationsreglement zu definieren und zu delegieren. Andernfalls wird vermutet, dass die Geschäftsführung (operative Unternehmensleitung) durch den gesamten Verwaltungsrat erfolgt. Bei allfälligen Pflichtverletzungen und Fragen zur Haftung kann diese Vermutung für nicht in die operative Unternehmungsleitung involvierte Mitglieder des Verwaltungsrats zu erhöhten Haftungsrisiken führen.
Die Geschäftsführung kann nicht an eine juristische Person als Geschäftsleitung delegiert werden, was im Gesetz mit der Aktienrechtsrevision 2023 bei börsenkotierten Gesellschaften präzisiert wird. Gemäss Handelsregisterverordnung dürfen somit nur natürliche Personen als Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans sowie als Zeichnungsberechtigte ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 120 HRegV).
Möglicher Inhalt eines Organisationsreglements:
- Allgemeines (gesetzliche Grundlage, Ziel und Zweck)
- Organisation (Konstituierung, Sitzungen, Beschlüsse, Protokoll), Aufgaben, Pflichten und Rechte des Verwaltungsrats
- Delegation der Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats (Aufgaben, Kompetenzen, Berichterstattung, etc.)
- Ernennung / Delegation der Geschäftsführung an Dritte (CEO, CFO, etc.)
- Zeichnungsberechtigungen
- Ausstandsregeln / Interessenskonflikte
- Handlungs- und Meldepflichten OR 725ff
- Schlussbestimmungen (Inkraftsetzung, Überarbeitung und Anpassungen)
Das Reglement beinhaltet die wichtigsten Punkte und bildet die oberste Grundlage der Aufgaben der Geschäftsleitung. Je nach Grösse des Unternehmens sind bereichsbezogenen Zusatzreglemente oder Anhänge notwendig. Aufgaben und Kompetenzen auf Ebene Direktion sind mit Organisationsschemas und Stellenbeschreibungen zu ergänzen.
Mit korrekter Delegation der Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung ergibt sich faktisch neben der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle ein viertes Gesellschaftsorgan.
Hauptaufgaben der Geschäftsleitung sind:
- Umsetzung der Strategie
- Aufbau eines adäquaten operationellen Instrumentariums (Unternehmensorganisation)
- Führung der laufenden Geschäfte
- Akquisition neuer Geschäfte
- Sicherstellung des Informationstransfers
- Finanzplanung, Controlling, Forecast, etc.
- Reporting
- Aufbau eines internen Kontrollsystems und Risk-Management
Eine zielgerichtete und effiziente Geschäftsführung ist nur mit einer auf das Unternehmen zugeschnittenen, guten Unternehmensorganisation möglich. Mit der Aufbau- und Ablauforganisation wird die Methodik des Vorgehens definiert und festgelegt. Die eigentlichen Elemente der Organisation sind die zu bewerkstelligenden Aufgaben, die Aufgabenträger (Personen), Sachmittel / Technik (Ressourcen) und das Wissen (Know-how). Das unternehmerische Handeln wird durch die "Dimensionen" Zeit, Raum und Menge geprägt. Es geht um folgende Fragestellungen:
- Wie werden Aufgaben und Probleme angegangen (Methode)
- Welche Mittel und Ressourcen stehen zur Verfügung
- Welche Mittel werden eingesetzt
- Wer tut was (Projektmanagement)
Aufbauorganisation
Damit wird die Organisationsstruktur festgelegt, mit der die unternehmerischen Aufgaben effizient und zielgerecht bewerkstelligt werden können. Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortung werden auf Stellen verteilt, die wiederum zu grösseren Einheiten zusammengefasst werden können (z.B. Abteilung). Die Aufbauorganisation wird mit dem Organigramm dargestellt. Bei der traditionellen KMU ist die Organisationsstruktur meist funktional mit Abteilungen wie Beschaffung, Produktion, Absatz und Verwaltung aufgebaut. In der Dienstleistungsbranche wird eher divisional nach Sparten (Produkte, Dienstleistungen) organisiert. Ein Unternehmen kann auch nach Produkten und Funktionen mehrdimensional gegliedert sein (Matrixorganisation).
Ablauforganisation
Mit dieser werden die einzelnen Arbeitsabläufe und Prozesse mit den zur Verfügung stehenden Ressourcen (Menschen, Informatik, Maschinen, etc.) geregelt. Die Arbeitsabläufe werden in Beschrieben, Flow Charts, Ablaufplänen, Benutzerführungen in Informatiksystemen, etc. dargestellt.
Projektorganisation
Für spezifische Aufgaben, die nicht in einer bestehenden "Standardprozedur" abgewickelt werden können, wird eine in sich abgeschlossene projektmässige Organisation aufgebaut. Die Phasen eines Projekts sind:
- Ideen, Anstoss, Problem
- Problemdefinition, Projektziele, Organisation
- Vorstudie
- Hauptstudie
- Detailstudie und Umsetzung
Beim Projektmanagement geht es um das Projektteam, Projektbeschrieb mit Zielen, Budget, etc. und die Projektkontrolle.
Es wird zwischen strategischem und operativem Controlling unterschieden. Im strategischen Bereich geht es um die Eruierung von Chancen (SWOT-Analyse) und Risiken mit denen die langfristige Existenz des Unternehmens sichergestellt werden soll. Im kurzfristigen Bereich (Management Accounting) geht es um die kurz- und mittelfristige Planung, Kontrolle und Steuerung der unternehmerischen Mittelflüsse und Performance mit dem Ziel bei "Kursabweichungen" rechtzeitig Korrekturmassnahmen vornehmen zu können. Controlling ist nicht im Sinne von Kontrolle zu verstehen, sondern viel mehr als zielorientiertes Führungs- und Steuerungskonzept. Die Finanzplanung ist ein wichtiger Teil des Controllings.
Bei kleineren Unternehmen wird "Controlling" meistens unsystematisch und punktuell betrieben (Umsatzvergleiche, Margen, Kostensätze, Preisnachkalkulationen bei Aufträgen, u.a.m.) und nicht berichtsmässig formal zu Papier gebracht. Mit seiner ganzheitlichen Betrachtungsweise ist bei kleineren Unternehmen der Businessplan ein gutes Controlling-Instrument. Voraussetzung dazu ist, dass die "Businessplanung" laufend überarbeitet und den aktuellen Gegebenheiten angepasst wird; dies insbesondere auch im Bereich der Finanz- und Liquiditätsplanung.
Für die KMU wohl wichtigstes Controlling-Instrument ist ein verlässliches Rechnungswesen mit einem betriebswirtschaftlichen Bilanzierungs-Ansatz (wie z.B. Swiss GAAP FER). Ausgehend von diesem oberste Messinstrument zum Erfolg der unternehmerischen Tätigkeit kann das Controlling weiter verfeinert werden.
Bei grösseren Unternehmen wird Controlling als Steuerungs- und Informationssystem, ausgehend vom strategischen Planungsprozess, bis zu einzelnen Führungsbereichen betrieben.
- Finanzcontrolling (Rechnungswesen, Kennzahlensystem, Kotenrechnung, Finanzplanung)
- Marketingcontrolling (Marketing und Betriebskosten, Umsatzentwicklung, Werbemassnahmen, etc.)
- Personalcontrolling (Personalkosten, Produktivität, etc.)
- Produktecontrolling (Kalkulation, Materialkosten, Kapazitäten, Qualitätssicherung und Kontrolle, etc.)
Ein Ansatz dies zu bewerkstelligen ist "Balanced Scorecard". Dabei werden basierend auf der Unternehmensstrategie und Vision konkrete Parameter festgelegt, um den Zielerreichungsgrad bis auf Ebene (Perspektiven) Mitarbeiter, Kunde, Finanzen und Prozesse möglichst präzise zu messen. Mehr als beim konventionellen Controlling geht es um die Messung von Zielen, die nicht mit Finanzkennzahlen zum Ausdruck gebracht werden können (Kundenzufriedenheit, Effizienz von internen Abläufen, etc.). Ein Ziel ist die verschiedenen Faktoren in eine optimale Balance zueinander zu bringen.
Balanced-Scorecard (www.balancedscorecard.org) - BSC einfach dargestellt mit verschiedener Sichten / Perspektiven, wie Kunden, Finanzen, Prozesse und Mitarbeitende (Lernen). Im Fokus steht die Vision und erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Die einzelnen Perspektiven werden mit Messgrössen ausgestattet (bei der Finanzperspektive beispielsweise Rendite, Cash-Flow und Gewinn). Weitere Elemente sind:
- Massnahmen des Aktionsplans zur Zielerreichung
- Zielgrössen
- Anpassungen, Verbesserungen (Follow-up)
Mit einem Managementsystem werden die unternehmerischen Wertschöpfungsprozesse wie Beschaffung, Produktion, Auftragsabwicklung, Innovation, Marketing, u.a.m. abgebildet, gesteuert und verbessert. Im Vordergrund steht die unternehmerische Tätigkeit, die mit den typischen Managementprozessen wie:
- Planung
- Organisation (Aufbau-, Ablauforganisation, Projektmanagement)
- Personalmanagement
- Finanzkontrolle
- Informations- und Kommunikationsmanagement
- Risikomanagement
gesteuert wird.
Managementsysteme waren ursprünglich auf den Bereich Qualitätsmanagement (QM-System) ausgerichtet. Mit einem QM-System kann ein Unternehmen dokumentieren, dass es in der Lage ist hohe Qualitätsanforderungen zu erfüllen. Ein bekanntes QM-System ist ISO 9001.
Managementhandbuch
Darin werden die Grundlagen des Systems wie Systemträger (Unternehmen), Produkte, Unternehmenspolitik und -Philosophie, Aufbauorganisation umschrieben. Weiter werden die Führungsprozesse (Unternehmensplanung, Führungsinstrumente, etc.), die Ressourcen (Personal, Infrastruktur) sowie Wertschöpfungsprozesse (Beschaffung, Herstellung, Auftragsabwicklung, etc.) festgehalten.
QM-Systeme sind umfangreich und "mischen" sich in praktisch alle unternehmerischen Bereiche ein. Das macht sie jedoch auch schwerfällig und teuer. Wenn der Detaillierungsgrad zu umfangreich ist, wird der Gebrauch in der Praxis als "proforma" Übung empfunden. Managementsysteme werden laufend den praktischen Bedürfnissen angepasst. Es kann sinnvoll sein, ein bestehendes internes Kontrollsystem (IKS) in die finanzrelevanten Prozesse des QS einzubinden, um Doppelspurigkeiten zu vermeiden.
Gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR unterliegt eine Aktiengesellschaft der Pflicht einer umfassenden Revision (ordentliche Revisionspflicht), wenn in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren zwei der nachstehenden Grössen überschritten werden:
- Bilanzsumme von 20 Millionen Franken
- Umsatzerlös von 40 Millionen Franken
- 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Wenn eine Gesellschaft der ordentlichen Revisionspflicht unterstellt ist, muss die Revisionsstelle gemäss Art. 728a OR prüfen, ob ein internes Kontrollsystem (IKS) existiert und dieses indirekt auch in ihre Prüfungshandlungen einbeziehen. Ein gut aufgebautes und funktionierendes IKS erhöht den Gütegrad der ausgewiesenen Zahlen und erlaubt der Revisionsstelle (dem Wirtschaftsprüfer) den Prüfungsumfang zu reduzieren. Ein IKS wird bei grösseren Unternehmen, die obige Grössenkriterien erfüllen, zwar nicht direkt gesetzlich vorgeschrieben aber indirekt als vorhanden (und notwendig) erachtet.
Ziel des internen Kontrollsystems ist - durch organisatorische Vorkehrungen und verbunden mit eingebauten systematischen Kontrollmechanismen - innerhalb der entscheidenden Werte- und Informationsflüsse, wie z.B. Umsatz > Debitoren > Zahlungseingang Kunde oder Einkauf/Beschaffung > Wareneingang > Rechnungszahlung, Fehler zu vermeiden. Mit dem IKS soll eine zuverlässige und korrekte Abwicklung der finanzrelevanten Prozesse sichergestellt werden. Dies zum vollständigen und korrekten Ausweis der Geschäftsvorfälle im Jahresabschluss (externe Berichterstattung) sowie den weiteren Führungsinformationen (interne Berichterstattung) und letztlich zum Schutz des Geschäftsvermögens.
Ein IKS beinhaltet nach Schweizer Prüfungsstandard 890 folgende Komponenten:
- Kontrollumfeld
- Risikobeurteilungsprozess des Unternehmens
- Rechnungslegungsbezogene Informationssysteme, einschliesslich der damit verbundenen Geschäftsprozesse, sowie Kommunikation
- Kontrollaktivitäten
- Überwachung der Kontrollen
Im Rahmen der Verantwortung des Verwaltungsrats zur Ausgestaltung des IKS ist auch eine andere Struktur möglich.
Durch eine systematische und prozessorientierte Abwicklung der Geschäftsvorfälle sollen die diesbezügliche Effektivität (tatsächliche Zielerreichung) und Effizienz (Zielerreichung mit möglichst tiefem Aufwand) gesteigert werden.
Bei grösseren KMU's ist ein adäquates internes Kontrollsystem für die Corporate Governance unerlässlich und wird im "Swiss Code" ausdrücklich verlangt. Das IKS erlaubt eine systematische Überprüfung von rechtlichen Aspekten in den Geschäftsabläufen und ist somit ebenfalls ein Teil der Compliance-Massnahmen.
Es ist nicht ausreichend Prozesse und Systeme nur zu beschreiben. Die Einhaltung der definierten Kontrollmassnahmen muss auch gewährleistet sein. Der Integration und gleichzeitig zweckbedingten Abgrenzung der IKS-Kontrollmassnahmen von anderen nahen und überschneidenden Kontroll-Tätigkeiten im ERP-System, Managementsystem und Qualitätssicherungssystemen ist besondere Beachtung zu schenken.
Mit einem ERP-System (Entreprise Resource Planning System) werden die finanzrelevanten Prozesse in der gesamten Wertschöpfungskette des Unternehmens abgewickelt. Es handelt um ein IT integriertes Managementsystem (Planung, Steuerung und Kontrolle der Material-, Personal-, Informations- und Zahlungsflüsse im Unternehmen). Je mehr ein System in die operativen Abläufe des Unternehmens implementiert ist, desto individualisierter muss es sein. Es ist deshalb wichtig die Systemgrenzen genau abzustecken und bestimmte Prozesse allenfalls ausserhalb des ERP-Systems abzuwickeln. So kann die Abhängigkeit vom System und dem Systemlieferanten etwas verringert werden.
Ein ERP-System ist primär Mittel zum Zweck. Wie beim Managementsystem sollen Prozesse optimiert und damit Kosten gesenkt werden. Ein ERP muss "skalierbar" sein, d.h. die Architektur und Leistungsfähigkeit des Systems muss sich ändernden unternehmerischen Bedürfnissen anpassen können.
ERP geht auch einfach - Es gibt eine grosse Anzahl von speziell auf die KMU zugeschnittenen Systemen. Integrierte Systeme sind je nach Anzahl Benutzer und Module schon für wenige tausend Franken pro Jahr erhältlich. Minisysteme für Kleinunternehmen gibt es auch wesentlich günstiger.
Ein einfaches ERP kann folgende Module beinhalten:
- CRM (Customer Relationship Management)
- Verkauf / Web-Shop
- Einkauf
- Lagerwirtschaft
- Produktion (PPS)
- HR (Human Resources)
- Finanzen, Reporting
- Anlagebuchhaltung
- Kostenrechnung
Bei kleineren Unternehmen, wo im Bereich Finanzbuchhaltung und Rechnungslegung meistens mit einem Treuhänder zusammen gearbeitet wird, sind Cloud-Lösungen mit externer Zugriffsmöglichkeit empfehlenswert. Dabei kann die gesamte Systemüberwachung, Systemaktualisierurng und Systemsicherheit ausgelagert werden.
Die Datenflut in einem Unternehmen ist enorm. Die Herausforderung ist die richtigen Informationen zur Überwachung und Steuerung der unternehmerischen Tätigkeit zeitnah zu bekommen.
Sobald man die anfallenden Unternehmensdaten direkt aus verschiedenen Datenbeständen, zwecks Analyse und Betrachtung von bestimmten führungsrelevanten Zusammenhängen, sammeln und aufbereiten will, kann man von einem Business-Intelligence (BI) Projekt sprechen.
Bei kleineren Verhältnissen kann die benutzer- oder fallspezifische Datenaufbereitung und Auswertung meistens über ein gängiges Office Programm erfolgen. Solche Zusatzauswertungen können sein:
- Kundenstatistiken, Produktestatistiken
- Inventarauswertungen, Analysen
- Produkte oder Spartenerfolgsrechnungen
- Kennzahlenanalyse, spezielle Controlling-Auswertungen
Bei einem grösseren KMU wird BI über spezielle Programme realisiert. Dies kann bis zu einem umfangreichen automatisierten Analyse-, Kontroll- und Planungssystem gehen. Entsprechende Auswertungen können sein:
- Umfassende Kennzahlenanalyse oder Management Cockpits
- Balanced Scorecards
- Mehrdimensionale Online-Sichten auf Verkaufsdaten und Kundenverhalten
- Konsolidierungen von bestimmten Daten über verschiedene Organisationseinheiten
- Komplexe Budgetierungs- und Planungssysteme mit vollständiger Projektion der zukünftigen finanziellen Unternehmensentwicklung
- Monotoring (automatische Überwachung von bestimmten Transaktionen und Ausgabe von Berichten, wenn bestimmte Kriterien erfüllt sind)
Die im gesamten Unternehmensprozess anfallenden Daten bieten bei richtiger und gezielter Sichtweise entscheidende zusätzliche Informationen sowie einen Wissensvorsprung. Das Verständnis für die Zusammenhänge wird erhöht und Auswirkungen von bestimmten Veränderung in der Wertschöpfungskette des Unternehmens werden erkannt. Die gewonnenen Informationen und Erkenntnisse können so im Rahmen eines Performance-Managements in die Planung und Strategie einfliessen.