Die optimale Zusammensetzung des Verwaltungsrats zu finden, ist gerade für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) eine vielschichtige Herausforderung. Dieser Artikel geht der Frage nach, welche Anforderungen ein KMU-VR erfüllen muss – und ob Familienunternehmen diesbezüglich vor besonderen Fragestellungen stehen.
Die Bandbreite im KMU-Bereich ist extrem gross und reicht vom regional tätigen 10-Personen-Betrieb bis hin zu international tätigen Konzernen mit vielen hundert Angestellten. Sofern es sich um Aktiengesellschaften handelt, ist ihnen gemeinsam, dass die Oberleitung des Unternehmens dem Verwaltungsrat untersteht.
Die Aufgaben des VR definieren die Anforderungen
Der Verwaltungsrat ist das oberste Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Gemäss Schweizer Obligationenrecht (OR) führt der Verwaltungsrat die Geschäfte entweder selber oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte. Letztere Variante ist in der Schweiz weit verbreitet, d.h. in der Regel wird ein operatives Management eingesetzt, das gewisse Aufgaben übernimmt. Art. 716 OR legt allerdings sieben unübertragbare Aufgaben fest, die der VR zwingend wahrnehmen muss:
- Oberleitung der Gesellschaft; der VR erteilt die dafür nötigen Weisungen.
- Verantwortung für die Organisation der Gesellschaft.
- Verantwortung für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung.
- Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten.
- Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Dies im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen.
- Verantwortung für die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft.
Ins Umfeld dieser unübertragbaren Aufgaben gehört auch Art. 663b Ziff. 12 OR (bzw. Art. 961a revOR), demgemäss im Anhang der Jahres- und Konzernrechnung Angaben über die Beurteilung der Unternehmensrisiken zu machen sind. Die Risikobeurteilung ist als Teil der strategischen Führung eines Unternehmens zu verstehen und zählt meines Erachtens ebenfalls zu den nicht delegierbaren Aufgaben eines Verwaltungsrats.
Aus diesen Aufgaben sowie aus den Schlussfolgerungen der anhaltenden Diskussion um Corporate Governance, d.h. die verantwortliche, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und –kontrolle, ergeben sich bestimmte fachliche Anforderungen, welche bei der Besetzung eines modernen Verwaltungsrates berücksichtigen werden sollten 1).